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『外商投資企業への株式譲渡による出資に関する商務部暫定規定』
2017-10-20
 

情報検索番号

014006737/2012-00252

原稿

承認日

2012-09-21

公開発表日

2012-11-06

書類番号

商務部令20128

公開期間

長期公開

発行機構

無錫市商務

公開

ルート

ホームページ

公開方式

自発公開

公開範囲

一般公開

有効期間

長期

公開の

流れ

関係部署が作成したものを弁公室が審査した後公開

主題

商業貿易税関観光--対外経済貿易提携

体裁

その他

キー

ワード

経済、資金、規定

ダウン

ロード

 

内容概要

『外商投資企業への株式譲渡による出資に関する商務部暫定規定』は2012824商務部68回、部務会議で可決、公表されました。20121022から施行するものにします

外商投資企業への株式譲渡による出資に関する商務部暫定規定

 

第一条 外商投資企業の株式譲渡による出資行為の規範化、投資利便性の向上、外国投資者、中国での投資促進を図るため、中華人民共和国外商投資法律「公司法」並びに関係行政法規の規定に基づき、本規定を作成する

 

第二条 中国国内外の投資者(以下は株式出資者と称するは所有する中国国内企業以下は株式を保有する企業と称するの株式を出資に充当、外商投資企業(以下は投資対象企業)を設立、或いは変更する行為は本規定に適用する。下記は適用対象:

 

(一)新設の形で外商投資企業を設立する。

 

(二)増資して、非外商投資企業を外商投資企業へと変更させる。

 

(三)増資して外商投資企業の株式所有者を変更させる。

 

上記提起した企業は法律に基づき、中国国内で設立した有限責任公司或いは株式有限公司のことを指す

 

第三条 本規定に提起する審査・承認部門は中国人民共和国商務部或いは地方商務主管部門のことを指す

 

投資者は株式譲渡で出資し外商投資企業を設立、あるいは変更する場合、外商投資審査・承認管理規定によって審査・承認は商務部が行うものとする内容以外、投資対象企業所在省、自治区、直轄並びに単独計画を有するの商務主管部門以下は省級審査・承認部門と略称するが審査・承認を行うものとする。

 

第四条 出資に充当する株式は所有権が明確、権力が完全、譲渡可能なものではなければならない。株式を保有する企業は外商投資企業である場合、当該企業は外商投資産業政策に合致、かつ法的支配下設立する企業ではなければならない

 

下記各号の一に該当する場合、株式は出資に充当できない。

 

 

(一)株式を保有する企業の登録資本金はまだ払い込まれていない時。

 

(二)質権を設定された株式。

 

(三)株式は法律に従って、凍結された時。

 

(四)株式企業章程契約には譲渡不可と約束した株式である場合。

 

(五)規定通りの前年度外商投資企業連合年間検査に参加していない或いは参加したが合格になっていない外商投資企業の株式である場合。

 

(六)不動産開発企業外商投資性公司、外商投資創業株式投資企業の株式である場合。

 

(七)法律行政法規或いは国務院の規定によって、株式を譲渡する場合、政府に申告、政府の承認を仰がなければならないが承認が得られていない時。

 

(八)法律、行政法規或いは国務院の取り決めに譲渡禁止と規定される状況に該当するもの。

 

第五条 株式譲渡で出資する場合、投資対象企業及び株式を保有する企業、直接に間接に株式を保有する企業は「外商投資方向を指導する規定」「外商投資産業ガイド目録」並びにその他の外商投資に関する規定に合致しなければならない。関係規定に一致しない場合、株式譲渡による出資を申し込む前に、関係資産、業務を剥離するか株式を譲渡しなければならない。国外にいる投資は株式譲渡による出資の形で外商投資に対する管理を回避してはいけない。

 

第六条 出資に充当する株式は法律に従って設立した国内評価機構の評価に通したものではなければならない。

 

第七条 株式出資者と投資対象企業の株主やその他の投資者は株式評価の結果に踏まえ、株式の対価株式による出資金額を協議するものとする

 

株式の対価は株式評価の結果に踏まえ、上記関係側は認めた出資に充当する株式の取引価額のこと、株式出資金額は株式の価額に、投資対象企業の登録資本金として計上される部分のこと。株式出資金額はは株式評価による価値より高くなってはいけない。

 

株式の対価で投資対象企業の増資株式募集を引き受ける場合、株式の対価は買収取引金額に計上する。

 

第八条 投資対象企業、全体株主の株式出資金額、その他の非貨幣財産の対価による出資金額の合計値は登録資本金の70%を超えてはいけない

 

第九条 投資対象企業が有限責任公司である場合、『中外合弁企業登録資本金並びに投資総額比率に関する国家工商行政管理局暫定規定』に従って、株式出資を計上した後、投資対象企業の登録資本金によって投資総額を確定するものとする。

 

第十条 投資者は株式譲渡で出資する場合、投資者或いは投資対象企業は審査・承認部門に申告するものとする。申告時、下記書類を提出しなければならない。

 

(一)株式出資申請並びに株式出資協議

 

(二)株式出資者は出資に充当する株式を正当に保有する証明

 

(三)株式を保有する企業の『企業法人経営免許』コピー

 

(四)株式を保有する企業は外商投資企業である場合、『外商投資企業承認証明』並びにコピーと外商投資企業連合年間検査に合格した関係証明書類

 

(五)評価機構が発行した株式評価報告

 

(六)弁護士事務所並びに委任する弁護士は規定の第四条、第五条によって発行した法律意見書

 

(七)外商投資法律、行政法規並びに規定章程によって提出しなければならないその他の外商投資企業の設立、変更に関わる書類。

 

(八)法律、行政法規或いは国務院の取り決めにて株式を保有する企業の株主は株式を譲渡する際に申告し、承認を仰ぐ必要があると規定している場合、関係承認書類を提出しなければならない。

 

(九)審査・承認部門が必要とするその他の書類

 

第十一条 投資対象企業の審査・承認部門は法律に従って承認するかしまいか決定する。承認する場合、審査・承認部門は「外商投資企業承認証明」を発行か、更新する。(備考欄に「株式出資を振り込まず」を追記する)。

 

株式を保有する企業は外商投資企業で、尚、本件を承認した審査・承認部門は投資対象企業の所管審査・承認部門とは違う場合、投資対象企業を所管する審査・承認部門は株式を保有する企業所在地級審査・承認部門の意見を仰がなければいならない。株式を保有する企業所在地級審査・承認部門は意見確認書を受領する20出勤日以内に回答を出さなければならない。期間過ぎるがまだ回答を出さない場合、同意すると視する。

 

第十二条 株式出資は投資対象企業を所管する審査・承認部門に承認されるが株式を保有する企業は非外商投資企業である場合、株式を保有する企業は『外商投資企業国内投資に関する暫定規定』並びにその他の関係規定に従って、投資対象企業が追記説明を明記した「外商投資企業承認証明」を提示して、出資に充当する株式の所有者を投資対象企業へと変更する事項ついて、関係部署に申告する、あるいは承認手続きをしなければならない。

 

第十三条 株式出資は投資対象企業を所管する審査・承認部門に承認されるが株式を保有する企業は外商投資企業である場合、下記流れで処理する。

 

株式出資を完了した後、株式を保有する企業の株主にはまだ外国投資者(外商投資性公司、外商投資創業株式投資企業或いは投資を主要業務とする外商投資合同企業を含むが存在する場合、当該株式を保有する会社は『外商投資企業投資者株式所有者変更に関する規定』に従って、投資対象企業が追記説明を明記した『外商投資企業承認証明』を提示して、出資に充当する株式の所有者を投資対象企業へと変更する事項について、権限を有する審査・承認部門に申請を出さなければならない。

 

株式出資を完了した後、株式を保有する企業の株主には外国投資者(外商投資性公司、外商投資創業株式投資企業或いは投資を主要業務とする外商投資合同企業を含むが存在していない場合、当該株式を保有する企業は『該当投資企業投資者株式所有権変更に関する規定』並びに『外商投資企業国内投資に関する暫定規定』に従って、投資対象企業が追記説明を明記した『外商投資企業承認証明』を持参して、『外商投資企業承認証明』の撤廃、変更について、関係審査・承認手続き、申告手続きをしなければならない。

 

第十四条 株式を保有する企業は上記変更を遂行した後、国の規定に従って、所在地工商税務税関外貨管理など関係部門に変更事項を登録しなければならない。

 

出資に充当する株式は証券登録決済機構に登録されてある場合、株式を保有する企業は関係規定に、証券取引所並びに証券登録決済機構に株式譲渡と名義書き換え手続きをしなければならない。

 

第十五条 株式を保有する企業は上記変更を完了後、投資対象企業は下記書類を持参して審査・承認部門に『外商投資企業承認証明』備考欄に「株式出資は振り込まれ済み」と追記するの更新を申請しなければならない

 

(一)株式を保有する企業の株式所有者変更説明。

 

(二)株式を保有する企業、株式所有者変更後、発行した『企業法人経営免許』並びにコピー。

 

(三)法律に従って設立した資本金検査機構が発行した株式出資の資本金確認証明。

 

(四)株式所有者を変更後、株式を保有する企業は相変わらず外商投資企業である場合、変更後発行した『外商投資企業承認証明』並びにコピーを提出しなければならない。

 

(五)株式を保有する企業は非外商投資企業であるがその経営範囲は『外商投資産業ガイド目録』に載せてある制限分野に及ぶ場合、級審査・承認部門が発行した外商投資企業国内再投資に関する回答文書を提出しなければならない

 

第十六条 国内上場公司の株式出資である場合、株式出資は国家証券監督管理証券取引証券登録決済に関する規定に一致しなければならない

 

外国投資者は株式を保有する企業の株式を対価として国内上場公司の第三者割当或いは株式譲渡を引き受ける場合、『外国投資者の上場公司への戦略投資に関する管理方法』を同時に適用しなければならない商務部は関係規定に従って、原則を記載する回答書類を発行、株式を保有する企業は規定第十二条、第十三条の内容によって、原則を記載する回答書類を持参して株式を保有する企業の登録審査・承認などの変更手続き、第三者割当、株式譲渡の手続きをするのは可能。取引が完了後、上場公司は商務部に『外商投資承認証明』を受領、また証明を持参して工商行政管理部門にて変更登録をする。

 

第十七条 投資対象企業に株式で出資する事項の審査・承認部門は承認文書の副本を投資対象企業所在地工商、税務税関外貨部門に送る必要がある。株式出資者は国内投資者である場合、株式出資者所在地の税務主管部門に副本を送る必要がある。

 

第十八条 投資対象企業外債登録時、輸入免税金額申請時、株式出資を控除した登録資本金の投資総額によって、外債、輸入免税金額を査定する

 

第十九条 株式出資は国家の税収管理に関する規定に一致しなければならない

 

第二十条 株式出資は企業国有財産権、上場企業国有株式管理事項に関わる場合、国有資産管理に関する規定を守らなければならない

 

第二十一条 資本金検査機構は資本金検査証明を発行する際に、投資対象企業所在地外貨管理部門に状況を調べる為の書類を発送して回答をいただく必要がある

 

第二十二条 株式出資は『外国投資者の国内企業合併、買収について安全審査制度を作る国務院弁公庁通達』に載せてある状況と関わる場合、外国投資者は関係規定に、合併、買収安全審査申請を提出しなければならない

 

外国投資者は国内企業を合併、買収するに関わる株式出資は本規定を適用する以外、『外国投資の国内企業合併、買収に関する規定』に一致しなければならない

 

第二十三条 外商投資性公司の株式出資は外商投資で投資性公司を設立するに関する規定に一致しなければならない

 

第二十四条 国内投資者は外商投資企業の株式で内資企業(国有資産、集団資産、国内個人資産で投資し設立した企業)に出資する場合、本規定第四条に株式出資条件に関する規定に一致しなければならない

 

第二十五条 外国投資者は保有する国内企業の株式を対価として、その他の投資者が保有する国内企業の株式所有権を買収する場合、本規定にある株式出資条件、株式評価に関する規定を参考するものとする。尚、『外商投資企業投資者株式所有者変更に関する規定』『外国投資者が国内企業を合併、買収する』などの規定に一致しなければならない

 

第二十六条 本規定に参考して台港澳華僑投資企業の株式出資行為を管理する。

 

第二十七条 本規定は商務部が解釈するものとする

 

第二十八条 本規定は201210 22から施行するものとする

 
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